Con l’entrata in vigore del D.Lgs. n. 211/2025, di attuazione della Direttiva (UE) 2024/1226, il Legislatore ha introdotto importanti novità in materia di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ampliando il catalogo dei reati presupposto.
La novità principale consiste nell’introduzione del nuovo art. 25-octies.2 del Decreto 231, dedicato ai reati in materia di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea.
L’obiettivo è rafforzare il sistema sanzionatorio e ridurre il rischio di elusione delle misure UE negli scambi internazionali, con particolare riferimento alle aziende che operano con Paesi extra-UE.
La violazione delle misure restrittive UE era già sanzionata dall’art. 20 del D.Lgs. 221/2017. Con il nuovo decreto, però, viene introdotto uno specifico Capo nel codice penale dedicato ai “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”, con un diretto impatto anche sulla responsabilità degli enti.
Il nuovo art. 25-octies.2 estende la responsabilità amministrativa alle seguenti fattispecie:
- Violazione delle misure restrittive UE (art. 275-bis c.p.);
- Violazione degli obblighi informativi (art. 275-ter c.p.);
- Violazione delle condizioni delle autorizzazioni (art. 275-quater c.p.);
- Disposizioni contro l’immigrazione clandestina (art. 12 D.Lgs. 286/1998).
Un elemento di forte discontinuità riguarda il criterio di calcolo delle sanzioni per l’ente, ora determinate in percentuale sul fatturato annuo, e non più in quote.
- 1% – 5% del fatturato per la violazione delle misure restrittive e delle condizioni autorizzative;
- 0,5% – 1% del fatturato per la violazione degli obblighi informativi.
Se il fatturato non è accertabile, le sanzioni possono arrivare fino a:
- 40 milioni di euro per le violazioni più gravi;
- 8 milioni di euro per le violazioni informative e per le fattispecie in materia di immigrazione.
Per le persone fisiche (soggetti apicali o legali rappresentanti) sono previste pene detentive fino a 6 anni di reclusione e multe fino a 250.000 euro.
Tra le condotte penalmente rilevanti rientrano, a titolo esemplificativo:
- importazione, esportazione, vendita, acquisto e trasferimento di beni;
- messa a disposizione di fondi o risorse a soggetti sanzionati;
- mancato congelamento di fondi o risorse economiche;
- operazioni svolte senza autorizzazione o con autorizzazioni ottenute mediante informazioni false.
Queste novità rendono indispensabile l’aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, attraverso:
- un accurato risk assessment;
- procedure specifiche per gli scambi internazionali;
- un sistema di procure e deleghe coerente con i rischi;
- responsabilità chiare e risorse adeguate.
È possibile ridurre il rischio di violazioni ed eventualmente escludere la responsabilità dell’ente.
