A seguito dell’Accordo Stato-Regioni del 17 aprile 2025, che ha introdotto nuovi obblighi formativi in materia di salute e sicurezza sul lavoro, riemerge con urgenza il tema della corretta identificazione del soggetto titolare della posizione di garanzia nelle società di capitali, in particolare nei casi in cui non vi sia un amministratore unico.
La giurisprudenza si esprime in maniera univoca nel ritenere che, nelle società in cui la gestione è affidata a un Consiglio di Amministrazione, sia l’intero organo collegiale a dover essere considerato “datore di lavoro”. Tale interpretazione si fonda sul disposto del Codice civile, che attribuisce al CdA la funzione gestionale dell’impresa, conferendogli poteri decisionali e di spesa idonei ad assumere le responsabilità previste dalla normativa in materia di salute e sicurezza.
Pertanto, in assenza di specifiche deleghe, tutti i componenti del Consiglio devono adempiere agli obblighi formativi stabiliti dal nuovo accordo.
Tuttavia, la giurisprudenza ammette la possibilità che il Consiglio deliberi formalmente l’attribuzione della funzione datoriale a uno dei suoi membri, attraverso un’apposita delega di funzioni. In tal caso, l’obbligo formativo ricade unicamente sul consigliere così individuato, a condizione che tale soggetto disponga di ampie ed effettive deleghe gestionali, tali da renderlo concretamente responsabile dell’organizzazione aziendale.
Nelle imprese di dimensioni ridotte, questa valutazione risulta generalmente agevole. Al contrario, nelle società con assetti organizzativi più articolati, l’attribuzione delle deleghe deve essere coerente non solo con il D.Lgs. 81/2008, ma anche con i principi sanciti dal Codice civile, che richiede un’adeguata strutturazione dell’organizzazione aziendale.
In quest’ottica, l’individuazione di un consigliere delegato come datore di lavoro non rappresenta una mera ripartizione funzionale delle responsabilità, bensì il risultato di una valutazione sostanziale degli assetti organizzativi aziendali, che deve evidenziare un effettivo accentramento di responsabilità decisionali e gestionali in capo al soggetto delegato.
È importante sottolineare, però, che la delega – per quanto correttamente formalizzata – non esonera il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso dalle proprie responsabilità. Diverse pronunce giurisprudenziali hanno chiarito che tale delega può al massimo limitare l’estensione della posizione di garanzia degli altri consiglieri, ma non eliminarla del tutto.
Gli obiettivi formativi fissati dall’accordo del 17 aprile mirano, tra l’altro, a promuovere una governance aziendale efficace nel campo della prevenzione e protezione dai rischi. Per questo motivo, in contesti organizzativi complessi, si raccomanda, in via prudenziale, che anche i consiglieri non direttamente delegati partecipino alla formazione, in quanto permane in capo a ciascuno di essi un obbligo di vigilanza e supplenza.
Infine, qualora il datore di lavoro intenda delegare funzioni a soggetti terzi, tale delega sarà ritenuta legittima solo se il destinatario risulterà adeguatamente formato in conformità ai contenuti del nuovo Accordo Stato-Regioni.
